上海证券交易所关于发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的通知

上证发〔2016〕20号

各上市公司：

为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（见附件1），现予发布，并自2016年6月10日起施行。

同时，为了便于上市公司更好地理解和执行，本所就信息披露暂缓、豁免业务具体办理中可能遇到的问题，拟定了相关问答（见附件2），一并发布，供上市公司参考使用。

特此通知。

附件：

1.上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引

2.上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答

上海证券交易所

二０一六年五月三十日

附件1：

上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引

第一条为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本指引。

第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第四条上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。

第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九条上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

上市公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十一条信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

第十二条暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及本所其他相关业务规则的规定。

第十三条本指引自2016年6月10日起施行。

附件2：

上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答

一、公司暂缓与豁免内部管理制度需要何时制定并披露？

答：根据《业务指引》要求，上市公司需建立信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度，严格管理信息披露暂缓、豁免事项。在内部管理制度的具体制定时间上，《业务指引》不作统一要求，由公司根据自身实际情况尽快制定，以保障公司暂缓、豁免业务的正常办理。相关内部管理制度，经公司董事会审议通过后，及时在本所网站披露。

二、哪些信息可以暂缓披露？

答：根据本所《股票上市规则》第2.17条等规定，办理暂缓披露的信息需符合两项条件：一是相关信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形；二是及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。例如，公司参与公开招标、竞拍类的信息，能否中标、竞拍成功存在不确定性，且如果在开标、竞拍前披露，将对上市公司产生不利影响。

三、哪些信息可以豁免披露？

答：根据本所《股票上市规则》第2.18条等规定，办理豁免披露的信息需符合两项条件：一是相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形；二是按本所《股票上市规则》披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害上市公司及投资者利益。例如，军工类上市公司涉及国家军事秘密的信息，按照《股票上市规则》披露可能导致其违反有关保密的法律法规。

四、公司应当如何办理暂缓与豁免业务？

答：上市公司应当根据《业务指引》以及内部管理制度的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

董事会秘书登记的事项一般包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

五、已办理暂缓与豁免披露的信息，在哪些情况下应当及时披露？

答：上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，上市公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

六、对于暂缓与豁免业务中可能出现的违规行为，本所将如何进行事中、事后监管？

取消事前申请程序后，上市公司应当自行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

《业务指引》实施后，本所将进一步强化对暂缓、豁免事项的事中、事后监管。暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻的，将督促上市公司及时核实相关情况并对外披露；出现滥用暂缓、豁免行为的，将视情况及时采取监管措施或予以纪律处分。

七、《业务指引》实施后，上市公司进行暂缓、豁免业务咨询时需注意什么？

鉴于暂缓、豁免事项可能带有一定的敏感性，上市公司如需进行相关业务咨询的，请在当日15：00收盘后的非交易时间段向本所提出。上市公司可以就相关业务规则政策理解、业务办理流程等进行咨询，但需注意在咨询过程中不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。